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嘉兴在线新闻网     2017-10-20 14:40:04     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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  “控股子公司上海盖世网络技术有限公司(以下简称”盖世汽车“)短期内无法正常经营。”6月13日,正处于重大资产重组停牌中的先锋新材(300163.SZ)以一则公告撕开了其与盖世汽车经营团队之间矛盾的口子。

  2015年9月,先锋新材以6300万元的代价收购盖世汽车60%的股权而成为其控股公司。

  “6月8日,周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离员工,并威胁和控制公司审计人员,抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证。”先锋新材发布的公告中,如此描述其在对盖世汽车进行内审时遭遇的场景。之所以派内审人员进驻调查,先锋新材执行董事、财务总监宗旭东称是因为“盖世汽车今年1-5月异常亏损870万元”。

  不愿意交出公章和营业执照的周晓莺系盖世汽车法定代表人、原总经理,其表示“这是一场针对其个人的恶意审计”,其称早在年初,所在经营团队和上市公司大股东因业务方向产生分歧,“先锋新材不愿意再持续投入支持盖世发展”。

  众说纷纭背后,双方从“甜蜜的牵手者”沦为“熟悉的陌生人”,这场跨界并购后的“后遗症”正在爆发。

  对峙“罗生门”

  迟迟不肯交出营业执照、公章和财务报表、拒绝上市公司内审的正是盖世汽车原总经理周晓莺。就在6月5日的一份盖章文件中,21世纪经济报道记者发现,其被公司“免除总经理职务”。

  负责上述任免的宗旭东坦言,正是因为今年盖世汽车异常的业绩,根据公司章程免除了周晓莺的职位,任命盖世汽车创始人陈文凯为新任总经理。

  2015年9月14日,先锋新材从陈文凯等四方股东手中收购其60%股权。而盖世汽车与先锋新材更约定了为期两年(2015年-2016年)的业绩对赌。据陈文凯称,其2015-2016年曾担任盖世汽车执行董事,管理公司预算与人事权,周晓莺担任总经理,负责日常业务运营。两年业绩对赌结束后,其就离开了盖世汽车。

  公开资料显示,2015年全年,盖世汽车亏损466.05万元,与此前承诺的650万元业绩相比,差距达1116.05万元。原股东陈文凯对此以现金补偿。2016年扭亏为盈,净利润987.83万元,超额完成900万元的承诺。2017年前五个月,本已扭亏的情况再次恶化。

  但在周晓莺的表述中,其认为这种扭亏后又出现业绩恶化的波动是盖世汽车的正常情况。

  “盖世汽车做的是汽车+互联网服务平台,本身就需要持续投入,此前公司只有2014年和2016年实现盈利,其他年度都是这样的业绩曲线”,6月13日,周晓莺告诉21世纪经济报道记者。

  盖世汽车业绩今年出现异常的背后或有隐情,盖世汽车一位员工向21世纪经济报道记者透露,盖世汽车上半年业绩大幅下滑疑有人刻意为之。

  这位员工表示,今年3月,其所在团队被授意控制业绩,让其顿感意外。

  “周晓莺要求新老会员提成累计,同时停止所有促销政策,对审批合同更加严格。”这位员工表示,今年年初,其允诺该团队80万元的季度激励奖金也打了水漂。

  但周晓莺坚持认为此次控股公司内审是陈文凯对其的“恶意审计”,并表示陈文凯曾就此事明确表示“没有问题,也一定要审出问题”。而周更将矛盾归结于先锋新材与盖世汽车“双方在经营方向上没有达成一致”。

  周晓莺称,今年伊始,大股东建议盖世汽车往汽车之家模式转变,增加广告收入或借鉴途虎养车模式,但是她认为“盖世以B2B业务为主,这方面的基因很难改变”,正是由于经营理念的不同,故“先锋新材不愿意再持续投入支持盖世发展”。

  对此,宗旭东承认业务观点上有所不同,但他提到“业务分歧是可沟通的范围”,但双方的矛盾还在于“周晓莺想增资扩股,拿盖世汽车51%的控股权”,但因后续业绩承诺等条件未谈拢而作罢。

  此外,周晓莺质疑陈文凯担任公司新总经理,理由是“陈作为上海策良科技有限公司的股东和总经理,该公司的”超级目录“业务和盖世现有业务从属一个行业”,未免有同业竞争的嫌疑。

  “转移视线,造谣中伤,止于智者,保留起诉权利。”陈文凯用这样的说法回应上述质疑。

  周晓莺还解释了不交出公章和营业执照的原因,“作为公司法人,有义务保管公司的原始财务凭证”,“对先锋新材出具的任何审计结果都不予承认”。

  浙江铎伦律师事务所律师方智指出,“目前来看,盖世汽车对原有总经理罢免尚未进行工商变更,周晓莺对外还是公司的法定代表人,其持有公司营业执照和有关印鉴并不一定违法。”

  由此,被收购方和收购方局面尴尬:被免去总经理职务的周晓莺仍然拿着盖世汽车的营业执照、公章和财务资料,母公司先锋新材的高管却进不了子公司大门。

  并购的代价

  “公司拟利用盖世汽车网的业务资源,对汽车零部件、后市场领域进行投资和拓展,进一步增强核心竞争力。”在收购公告中,先锋新材的话语言犹在耳。

  然而在不到两年之后,先锋新材2017年一季报显示,其归属于上市公司股东的扣非后净利润为亏损166.37万元,较去年同比下降了155.04%。上市公司解释理由之一是,“子公司盖世汽车加大了市场投入,但收效尚未同步体现”。

  那么,为何在6300万元真金白眼的收购后,先锋新材逐渐失去了对控股子公司的掌控?

  “我们疏忽了,当时收购盖世汽车后,并没有派任何财务人员入驻”,尽管先锋新材董事长卢先锋没有来现场,但顾问郭剑等人在向安亭镇派出所报案后,向21世纪经济报道记者转述称“董事长对此也很后悔,希望报警解决。”

  上述收购失控的另一个细节是之前收购时股权结构设计或不完善。

  6月13日,先锋新材出了一份更正公告,指出当时收购比例信披有误。更正后,收购完成后,先锋新材持有盖世汽车60%股份,陈文凯通过100%持股的上海超奕持有10%股份,其将20%股份转给盖世汽车高层管理团队,即目前盖世汽车高管团队持股达30%。而在2015年9月14日的收购协议公告中,先锋新材、上海超奕、盖世汽车高层管理团队的持股比例分别是60%、20%、20%。


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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